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關于回購注銷限制性股票的公告

證券代碼:603011        證券簡稱:合鍛智能        公告編號:2021-039

合肥合鍛智能制造股份有限公司

關于回購注銷限制性股票的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

 

 

合肥合鍛智能制造股份有限公司(以下簡稱“公司”)2021723日召開了第四屆董事會第十四次會議、第四屆監事會第十二次會議,會議審議通過了《關于回購注銷限制性股票的議案》。鑒于《公司2018年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱“《激勵計劃》”)中的11名激勵對象已離職不再具備激勵資格,公司擬將其已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計229,200股進行回購注銷;同時根據《激勵計劃》的相關規定,公司2020年度經營業績未滿足公司2018年限制性股票激勵計劃授予的限制性股票第三個解除限售期業績考核目標,公司將對所有激勵對象(除上述已離職人員外)對應考核當年可解除限售的限制性股票共計1,529,700股進行回購注銷,F將相關事項公告如下:

一、本次激勵計劃已履行的決策程序

(一)2018311日,公司召開了第三屆董事會第十一次會議,會議審議通過了《關于<合肥合鍛智能制造股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關于<合肥合鍛智能制造股份有限公司2018年限制性股票股權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃有關事項的議案》等相關議案,關聯董事對相關議案回避表決。公司獨立董事就本次激勵計劃的相關議案發表了獨立意見,公司獨立董事楊昌輝就提交股東大會審議的本次激勵計劃的相關議案向全體股東征集了投票權。北京市天元律師事務所出具了《北京市天元律師事務所關于合肥合鍛智能制造股份有限公司限制性股票激勵計劃的法律意見》。

(二)2018311日,公司召開了第三屆監事會第十次會議,會議審議通過了《關于<合肥合鍛智能制造股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關于<合肥合鍛智能制造股份有限公司2018年限制性股票股權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》和《關于合肥合鍛智能制造股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》。

(三)2018312日至2018321日,公司對本次股權激勵的激勵對象的姓名和職務進行了公示。2018323日,公司監事會出具了《關于公司2018年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核及公示情況說明》。

(四)2018328日,公司召開了2018年第二次臨時股東大會,會議審議通過《關于<合肥合鍛智能制造股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關于<合肥合鍛智能制造股份有限公司2018年限制性股票股權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃有關事項的議案》,關聯股東對相關議案回避表決。

(五)201862日,根據《上市公司股權激勵管理辦法》的有關規定,公司對內幕信息知情人在激勵計劃公告前六個月內買賣公司股票的情況進行了自查,公司披露了《關于2018年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

(六)201866日,公司召開了第三屆董事會第十五次會議、第三屆監事會第十三次會議,會議審議通過了《關于調整公司2018年限制性股票激勵計劃授予價格、授予數量及激勵對象的議案》、《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》,因公司實施2017年度利潤分配、個別擬激勵對象放棄認購的原因,對公司本次激勵計劃授予價格、授予數量及激勵對象進行調整,并對本次授予的相關事項進行了審議,確定公司限制性股票的授予日為201866日,以4.30/股的價格278名激勵對象授予9,976,000股限制性股票,關聯董事對相關議案回避表決。公司獨立董事對相關議案發表了獨立意見。北京市天元律師事務所出具了《北京市天元律師事務所關于合肥合鍛智能制造股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃相關調整與授予事項的法律意見》。

(七)2018710日,公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成了《激勵計劃》授予限制性股票的登記工作。公司本次實際向235名激勵對象授予6,961,000股限制性股票,授予完成后公司總股本由446,198,794股增加至453,159,794股。

(八)201938日,公司召開了第三屆董事會第二十四次會議、第三屆監事會第十九次會議,會議審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案,鑒于共有6名激勵對象因離職,不再具備激勵資格,其已獲授但尚未解除限售的共計85,000股限制性股票將由公司進行回購注銷處理,回購價格為4.30/。公司獨立董事對相關議案發表了獨立意見。北京市天元律師事務所出具了《北京市天元律師事務所關于合肥合鍛智能制造股份有限公司回購注銷部分限制性股票的法律意見》。公司于20190529日完成了上述限制性股票的注銷,注銷完成后公司總股本由453,159,794股減少至453,074,794股。

(九)201973日,公司召開了第三屆董事會第二十七次會議、第三屆監事會第二十二次會議,會議審議通過了《關于2018年限制性股票激勵計劃授予的限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》,同意為符合解除限售條件的229名激勵對象所獲授的2,750,400股限制性股票辦理限制性股票解除限售所必需的全部事宜,關聯董事對上述議案回避表決。公司獨立董事對上述議案發表了獨立意見。北京市天元律師事務所出具了《北京市天元律師事務所關于合肥合鍛智能制造股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售事項的法律意見》。

(十)2020728日,公司召開了第四屆董事會第六次會議、第四屆監事會第五次會議,會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案,鑒于共有23名激勵對象已離職或退休,不再具備激勵資格,其已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計607,800股將由公司進行回購注銷;同時,因公司2019年度經營業績未滿足公司2018年限制性股票激勵計劃授予的限制性股票第二個解除限售期業績考核目標,所有激勵對象(除上述已離職或退休人員外)對應考核當年可解除限售的限制性股票共計1,758,900股亦將由公司進行回購注銷,關聯董事對上述議案回避表決。公司獨立董事對上述議案發表了獨立意見。北京市天元律師事務所出具了《北京市天元律師事務所關于合肥合鍛智能制造股份有限公司回購注銷部分限制性股票的法律意見》。

(十一)2021723日,公司召開了第四屆董事會第十四次會議、第四屆監事會第十二次會議,會議審議通過了《關于回購注銷限制性股票的議案,鑒于共有11名激勵對象已離職不再具備激勵資格,其已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計229,200股將由公司進行回購注銷;同時,因公司2020年度經營業績未滿足公司2018年限制性股票激勵計劃授予的限制性股票第三個解除限售期業績考核目標,所有激勵對象(除上述已離職人員外)對應考核當年可解除限售的限制性股票共計1,529,700股亦將由公司進行回購注銷,關聯董事對上述議案回避表決。公司獨立董事對上述議案發表了獨立意見。北京市天元律師事務所出具了《北京市天元律師事務所關于合肥合鍛智能制造股份有限公司回購注銷限制性股票的法律意見》。

二、本次回購注銷限制性股票的原因和數量、價格及資金來源、審議程序

(一)回購注銷原因和數量

1、部分激勵對象離職

根據《激勵計劃》之“第十三章 公司/激勵對象發生異動的處理”之“二、激勵對象個人情況發生變化”的規定:激勵對象因辭職、公司裁員而離職,激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回購注銷。

鑒于《激勵計劃》中的11激勵對象已離職,不再具備激勵資格,公司擬將其已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計229,200股進行回購注銷。

2、公司層面業績考核未達標

根據《激勵計劃》之“第八章 限制性股票的授予與解除限售條件”之“二、限制性股票的解除限售條件”的規定:公司未滿足年度業績考核目標的,所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回購注銷。

公司2018年限制性股票激勵計劃授予的限制性股票第三個解除限售期業績考核目標為:以2017年經審計的凈利潤為基數,2020年凈利潤增長率不低于75%(凈利潤指標均以經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤并剔除股權激勵影響后的數值作為計算依據)。

根據公司2020年度經審計的財務報告,按照上述口徑計算,2020年公司經審計的歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為增長率低于75%,公司層面業績考核未達標,公司將對所有激勵對象(除前述已離職人員外)對應考核當年可解除限售的限制性股票共計1,529,700股進行回購注銷。

(二)回購價格及資金來源

根據《激勵計劃》、《上市公司股權激勵管理辦法》的規定,公司本次回購注銷限制性股票,因激勵對象已離職的回購價格為授予價格,因公司層面業績考核要求未達標的回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。

同時,因公司2018年度權益分配實施影響公司股票價格,公司根據有關規定應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整,回購價格的調整方法如下:

PP0-V

其中:P0為調整前的每股限制性股票回購價格;V為每股的派息額;P為調整后的每股限制性股票回購價格。經派息調整后,P仍須大于1。

公司于201866日向激勵對象授予限制性股票,授予價格為4.30/股;于2019628日向全體股東每10股派發現金紅利1.10元(含稅);于2020717日向全體股東每10股派發現金紅利0.20元(含稅)。

綜上,公司本次回購注銷限制性股票,因激勵對象已離職的回購價格為4.17/股,因公司層面業績考核要求未達標的回購價格為4.17/股加上銀行同期存款利息之和。

公司本次限制性股票回購所需資金均來源于公司自有資金。

(三)審議程序

根據公司2018年第二次臨時股東大會審議通過的《關于提請股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃有關事項的議案》,公司本次回購注銷激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票事宜已經股東大會授權,無需再次提交公司股東大會審議,公司董事會依照股東大會的授權辦理本次回購注銷限制性股票事宜。

三、股本結構變動情況

本次回購注銷限制性股票完成后,公司股本結構變動情況如下:

單位:股

類別

變動前

本次變動

變動后

有限售條件股份

1,758,900

-1,758,900

-

無限售條件股份

448,949,194

-

448,949,194

總計

450,708,094

-1,758,900

448,949,194

、本次回購注銷限制性股票對公司的影響

本次回購注銷限制性股票事項不會對公司的經營活動、財務狀況和未來發展產生重大影響,也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責,全力為公司及股東創造價值。

五、獨立董事意見

公司獨立董事對本次回購注銷限制性股票事項發表獨立意見如下:

(一)公司本次回購注銷限制性股票的原因、數量和價格合法合規,不會對公司的經營活動和財務狀況產生重大影響,不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

(二)公司本次回購注銷限制性股票符合《中華人民共和國公司法》、上市公司股權激勵管理辦法等法律、法規及規范性文件和《公司章程》、《公司2018年限制性股票激勵計劃(草案)》的規定,決策程序合法有效。

綜上所述,我們一致同意該議案。

六、監事會意見

經審議,公司監事會認為:

公司本次回購注銷限制性股票的原因和數量、回購價格及資金來源合法有效,符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規及規范性文件和《公司章程》、《公司2018年限制性股票激勵計劃(草案)》的規定,并履行了必要決策程序。因此,我們一致同意本次回購注銷限制性股票事項。

七、法律意見書的結論性意見

北京市天元律師事務所就公司本次回購注銷限制性股票的相關事項出具了《北京市天元律師事務所關于合肥合鍛智能制造股份有限公司回購注銷限制性股票的法律意見》,其結論性意見如下:

截至本法律意見出具之日,本所律師認為:

(一)公司董事會已就實施本次回購注銷取得合法、有效的授權,本次回購注銷事項已取得現階段必要的批準與授權;

(二)公司本次回購注銷原因、數量、價格、資金來源符合《上市公司股權激勵管理辦法》及《激勵計劃》的有關規定;

(三)公司尚需就本次回購注銷及時履行信息披露義務,并按照《上市公司股權激勵管理辦法》及《激勵計劃》的規定辦理相關回購注銷手續。

 

特此公告。

 

合肥合鍛智能制造股份有限公司董事會

2021724

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